摩登3娱乐地址ST摩登:对深圳证券交易所年报问询函回复的公告 ST摩登 : 关于对深圳证券交易所年报问询函回复

　　时间：2020年07月10日 20:21:30中财网

　　原标题:ST摩登:关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告ST摩登: 关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“摩登大道”）于2020

　　年6月18日收到深圳证券交易所中小板管理部《关于对摩登大道时尚集团股份

　　有限公司2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 198 号）（以

　　下简称“问询函”），现就问询函内容及相应回复公告如下：

　　一、2019年，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众

　　环”）为你公司出具了标准的无保留意见的财务报告。请说明：

　　（一）请年审会计师结合近公司存在的违规担保、控股股东大额资金占用、

　　公司被立案调查、公司内控存在重大缺陷等事项，说明针对上述情况所实施的

　　审计程序和获取的审计证据情况，涉及事项对财务报表的影响是否具有广泛性，

　　摩登大道因违规担保预计损失确认营业外支出共34,926.94万元，占本期净

　　利润约23.40%，控股股东大额资金占用金额约为24,690.50万元，原值占期末总

　　资产约13.19%，公司被立案调查、公司内控失效等事项，对财务报表的影响不

　　具有广泛性，针对以上事项，我们执行了不同的审计程序：针对摩登大道的违规

　　1）获取并查阅了民事起诉状、仲裁申请书等资料；

　　2）获取并查阅了相关的借款合同、担保合同等资料；’

　　4）向公司高级管理人员进行访谈了解相关情况；

　　5）获取并查阅了违规担保事项的法律意见书及向相关律师函证案件情况；

　　6）获取了公司的针对违规担保完整性的相关声明；

　　7）收集近几年违规担保事项的判决书，根据判决书情况复核了预计负债、

　　8）检查与预计负债相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　针对摩登大道控股股东大额资金占用、公司被立案调查事项（公司涉嫌信息

　　披露违法违规），我们主要执行了以下审计程序：

　　2）检查了公司付款的相关银行回单及相关审批表；

　　3）对第三方及大股东实施了函证、访谈等审计程序；

　　4）取得了控股股东瑞丰集团的资金占用的确认函；

　　6）通过天眼查网站查询调查公司、第三方及控股股东的关联关系。

　　7）获取了公司关于资金占用的说明及承诺函。

　　针对摩登大道内控存在重大缺陷等事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1）了解、评估并测试了与财务报表审计相关的内部控制，并复核相应的内

　　2）将更换管理层前后期间的内控制度及内控的设计及执行有效性进行对比，

　　违规担保、控股股东大额资金占用等公司内控存在重大缺陷的事项均发生在新管

　　理层任职之前，新管理层任职后对违规担保、控股股东大额资金占用等公司内控

　　存在重大缺陷的事项进行了清查，新管理层任职后（2019年8月）公司未发生

　　新增的违规担保、控股股东大额资金占用等公司内控存在重大缺陷的事项；

　　3）鉴于公司内部控制在新管理层任职前存在的重大缺陷的考虑，审计程序

　　经核查，我们认为我们获取的相关审计证据足以支撑我们的审计结论。

　　（二）2019年11月11日，你公司董事会审议通过了《关于更换会计师事

　　务所的议案》，同意聘任中审众环为公司2019年度财务审计机构。2020年2月

　　25日，你公司聘任赖学玲为公司财务总监，聘任邵先取为公司内部审计部门负

　　责人。赖学玲、邵先取在任职前均就职于中审众环。请你公司说明是否存在影

　　响审计独立性的情况，并结合你公司年报审计、会计差错更正等事项所支付的

　　费用说明是否存在购买审计意见的情形。请年审会计师就审计过程的独立性发

　　1、请你公司说明是否存在影响审计独立性的情况

　　公司于2019年11月11日及2019年11月29日分别召开第四届董事会第十

　　九次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过《关于更换会计师事务所的议

　　案》，同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务

　　审计机构。公司于2020年2月24日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过

　　了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任赖学玲先生为公司财务总监；审

　　议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》，同意聘任邵先取先生为

　　公司内部审计部门负责人。公司以上聘任程序均符合《公司法》、《证券法》及

　　《公司章程》的相关审议及披露规定，符合公司要求的聘任程序和审批流程要求。

　　赖学玲先生和邵先取先生在进入公司任职前均就职于中审众环会计师事务

　　所（特殊普通合伙）广东分所（以下简称“中审众环”），担任高级项目经理。

　　赖学玲先生进入公司任职前未担任公司审计项目组成员或会计师事务所合伙人；

　　邵先取先生进入公司任职前在审计项目前期部分参与公司审计工作，并于2020

　　年1月调离项目组。进入公司任职后，前述两人除了从中审众环获取按照预先确

　　定的固定金额支付的报酬外，无权从会计师事务所获取报酬或福利，且未付金额

　　对会计师事务所不重要。同时，赖学玲和邵先取在进入公司任职后并未继续参与

　　会计师事务所的经营活动或专业活动，与会计师事务所已经没有重要交往，故不

　　存在损害其独立性的情形，不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》、《中

　　2、结合你公司年报审计、会计差错更正等事项所支付的费用说明是否存在

　　中审众环为公司2019年度财务报表审计机构，年度审计收取费用为人民币

　　100万元。另外，2019年10月，根据公司时任独立董事刘运国先生、郭葆春女

　　士及梁洪流先生的独立意见，要求公司聘请专业注册会计师对公司可能存在的重

　　大风险、往来款、存货等情况进行全面清查，对坏账计提、存货跌价计提等做全

　　面评估，出具专项审计意见，详见公司于2019年10月15日在巨潮资讯网站

　　（）披露的《独立董事关于聘请独立审计师进行公司专

　　项审计的独立意见》，公司就该事项委托中审众环进行专项审计，并依据实际工

　　作量与中审众环协商确定专项审计收费金额，专项审计费用为人民币50万元。

　　2019年12月，公司第四届董事会第二十次会议及2019年第六次临时股东大

　　会审议通过了《关于拟出售控股子公司股权的议案》，同意全资子公司广州连卡

　　悦圆发展有限公司将其持有的控股子公司杭州连卡恒福品牌管理有限公司（以下

　　简称“杭州连卡恒福”）全部股权（持股比例51.00%）以人民币1元的交易价格

　　出售给孟建平或其指定的第三方。公司就该交易事项委托中审众环对杭州连卡恒

　　福截至2019年9月30日的合并资产负债表进行审计并支付审计费用人民币8

　　2020年4月至5月，公司第四届董事会第二十五次会议及2020年第一次临

　　时股东大会审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》、《关于拟出售控股

　　子公司股权的议案》，同意公司全资子公司卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司

　　将其持有的控股子公司骏优集团有限公司（以下简称“骏优集团”）全部股权（持

　　股比例100.00%）出售给程蔼琳、同意公司全资子公司摩登大道时尚电子商务有

　　限公司将其持有的控股子公司广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”）

　　全部股权（持股比例55.00%）出售给程蔼琳。公司就上述交易事项委托中审众

　　环分别对骏优集团、广州伊韵进行审计并支付审计费用人民币5万元。

　　公司于2020年3月31日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关

　　于对摩登大道时尚股份有限公司、林永飞、翁武强、林毅超、林峰国、李斐、刘

　　文焱、郭小群采取出具警示函措施的决定》（[2020]37号），指出公司相关收入

　　确认不规范。经公司自查，确认存在上述前期会计差错；同时，公司经自查发现

　　控股股东资金占用以及部分收入、成本、费用跨期等问题，公司对上述前期差错

　　采用追溯调整法进行更正。公司此次会计差错更正已委托中审众环就上述差错更

　　正事项（详见公司出具的《摩登大道时尚集团股份有限公司会计差错更正的专项

　　说明》）执行了有限保证的鉴证业务并出具相关鉴证报告。就以上会计差错更正

　　综上，中审众环针对公司2019年度财务报表审计、专项审计等委托事项共

　　收取审计费用163万元。由于中审众环需要对报告内容涉及的3个年度合并范围

　　内所有公司进行全面审计及具体专项审计事项，结合实际已发生以及预计的工作

　　时间、人员投入、工作量，双方协商确定审计费，报告期内公司支付给中审众环

　　3、请年审会计师就审计过程的独立性发表意见

　　针对审计独立性，我们已经根据相关职业道德要求的规定采取了以下相关的

　　防范措施，以消除可能对独立性产生的不利影响或将其降至可接受的水平，主要

　　1）本所前任成员赖学玲先生和邵先取先生从本所离职前均为本所高级项目

　　2）本所前任成员赖学玲先生和邵先取先生无权从本所获取报酬或福利（除

　　非报酬或福利是按照预先确定的固定金额支付的，并且未付金额对会计师事务所

　　3）本项目审计外勤工作时间为2019年12月至2020年5月，,邵先取先生

　　曾于2019年12月至2020年1月参与了本项目审计，2020年1月本所已将邵先

　　取先生从本项目调离，而赖学玲先生始终未参与本项目组审计工作；

　　4）本所前任成员赖学玲先生由始至终未参与本项目，而邵先取先生离职后

　　未继续参与本项目，并且在外界看来未参与会计师事务所的经营活动或专业活动；

　　5）本所修改审计计划，更换了本项目的签字注师和现场负责人；

　　6）本所更换了原项目组的团队成员，将参与预审阶段的团队成员全部调离

　　到其他项目组，更换了正式审计阶段的全部项目组成员；

　　7）合理安排项目组人员的职责，使其工作不涉及与之存在密切关系的员工

　　的职责范围，以减少对审计项目组可能产生的影响。

　　在采取上述措施后，我们认为，这些关系和其他事项对本所独立性的不利影

　　响已经降至可接受的水平，我们能够满足相关职业道德要求对注册会计师独立性

　　的要求，符合《中国注册会计师职业道德守则第4号—审计和审阅业务对独立性

　　第七十二条：如果审计项目组前任成员或会计师事务所前任合伙人加入审计

　　客户，担任董事、高级管理人员或特定员工，并且与会计师事务所仍保持重要交

　　往，将产生非常严重的不利影响，导致没有防范措施能够将其降低至可接受的水

　　平。如果审计项目组前任成员或会计师事务所前任合伙人加入审计客户，担任董

　　事、高级管理人员或特定员工，除非同时满足下列条件，否则将被视为损害独立

　　性：（一）前任成员或前任合伙人无权从会计师事务所获取报酬或福利（除非报

　　酬或福利是按照预先确定的固定金额支付的，并且未付金额对会计师事务所不重

　　要）；（二）前任成员或前任合伙人未继续参与，并且在外界看来未参与会计师

　　第七十五条：如果审计项目组某一成员参与审计业务，当知道自己在未来某

　　一时间将要或有可能加入审计客户时，将因自身利益产生不利影响。会计师事务

　　所应当制定政策和程序，要求审计项目组成员在与审计客户协商受雇于该客户时，

　　向会计师事务所报告。在接到报告后，会计师事务所应当评价不利影响的严重程

　　度，并在必要时采取防范措施消除不利影响或将其降低至可接受的水平。防范措

　　施主要包括：（一）将该成员调离审计项目组；（二）由审计项目组以外的注册

　　会计师复核该成员在审计项目组中作出的重大判断。

　　2019年，本所共承接摩登大道审计业务收费163.00万元，其中包括10月

　　份的对坏账计提、存货跌价计提等做全面评估的专项审计共收费50.00万元，对

　　子公司杭州连卡恒福品牌管理有限公司截止2020年9月30日进行净资产审计专

　　项收费8.00万元，2019年摩登大道年报审计收费100.00万元，子公司广州伊

　　韵电子商贸有限公司、骏优集团有限公司2019年年报审计共收费5.00万元。摩

　　登大道2017年年报审计收费为105.00万元（含子公司），2018年年报审计收

　　费为105.00万元（含子公司），2019年年报审计收费为105.00万元（含子公

　　司），近三年年报审计未调整收费，2019年对会计差错更正等事项的相关收费

　　包含在年报审计收费中，摩登大道未另外对该事项支付任何费用；因此不存在摩

　　通过实施以上程序，我们认为我们在审计过程中保持了独立性。

　　（三）2020年5月12日，你公司新聘内部审计部门负责人邵先取离职，截

　　至年报出具日该岗位仍处于空缺状态。请你公司说明审计负责人于年报披露前

　　辞职的原因，是否存在其它应披露而未披露的信息。

　　1、请你公司说明审计负责人于年报披露前辞职的原因

　　2020年5月12日，公司内部审计部门负责人邵先取先生向公司提交离职报

　　告，其辞职主要是因个人和家庭因素。经沟通协商，公司尊重邵先取先生的决定

　　和选择，对邵先取先生在担任公司审计部负责人期间为公司发展做出的贡献表示

　　衷心的感谢。考虑到审计机构负责人职务的重要性，公司正抓紧进行内部审计机

　　构负责人的选聘、考察等工作，将进一步充实内部审计资源配置，加强内部审计

　　的监督与评价能力，降低公司运营风险；强化内审部门人员配备和制度建设，全

　　公司认真并及时履行信息披露义务，公司不存在其它应披露而未披露的信息。

　　二、截至报告期末，你公司控股股东广州瑞丰集团股份有限公司（以下简

　　称“瑞丰集团”）通过收取预付款项及投资款项的形式占用公司及子公司自有资

　　金共计24,690.60万元，占最近一期经审计净资产的比例为32.64%。截止目前，

　　（一）请你公司补充披露控股股东资金占用的具体情况，包括但不限于发

　　生时间、占用方式、资金流向、交易主要内容、审批流程、主要责任人，对手

　　公司存在控股股东通过“预付款项（包括工程款、供应商账款、投资款等）”、

　　“应收账款”、“库存现金”等形式的非经营性资金占用。经公司自查发现并经年审

　　会计师公司出具专项审核报告确认，截至报告期末，公司被控股股东瑞丰集团占

　　用资金总额共计24,690.60万元人民币。以上资金占用款项主要通过控股股东非

　　关联方主体作为收款单位并最终流向瑞丰集团或瑞丰集团指定的第三方。上述款

　　项支付均无完整有效审批流程，其支付均由瑞丰集团指示划入指定的账户。

　　经统计，截至报告期末控股股东资金占用的具体情况如下：

　　年5月27日在指定信息披露媒体披露资金占用事项相关公告《关于控股股东资

　　金占用的公告》（公告编号：2019-077）、《关于新发现控股股东资金占用的提

　　示性公告》（公告编号：2020-044）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性

　　公告》（公告编号：2020-056）、《关于新发现控股股东资金占用的提示性公告》

　　（二）瑞丰集团所持你公司股份全部处于质押冻结状态，你公司实控人林

　　永飞及其一致行动人所持公司股份近日已被司法处置。请你公司核查并说明控

　　股股东及实际控制人林永飞等是否还存在其他资金占用等情形，并结合其离境

　　原因、是否失联以及瑞丰集团经营状况等说明上述资金占用是否具有可回收性，

　　是否对公司经营存在重大不利影响。请会计师对上述内容进行核查并发表意见。

　　1、请你公司核查并说明控股股东及实际控制人林永飞等是否还存在其他资

　　公司经自查及函询确认，截止本问询函回复披露日，除已披露的事项外，不

　　存在其他由控股股东及实际控制人林永飞对公司构成的资金占用等事项的情形。

　　2、并结合其离境原因、是否失联以及瑞丰集团经营状况等说明上述资金占

　　公司实控人林永飞离境系出于身体健康原因，不存在失联状况，公司将积极

　　督促其尽快解决违规担保及资金占用等问题。此外，控股股东瑞丰集团目前已出

　　现经营困难，且存在被申请强制执行的情况，公司认为该款项收回的可能性较低，

　　参考律师出具的法律意见书，为了真实准确地反映公司的财务状况、资产质量，

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策，基于谨慎性原则，已对其按照单项认定

　　控股股东及实际控制人的资金占用、违规担保等情形目前未对公司经营状况

　　截止本问询函回复披露日，瑞丰集团已承诺将尽快通过现金偿还、资产处置、

　　股权转让等多种形式积极解决相关问题，从而尽快消除对公司的影响。公司将持

　　续关注该事项进展，保持与控股股东密切沟通，及时、充分了解其财产状况，督

　　促其尽早还款，并及时履行后续相关信息披露义务。同时，公司将加强内控管理，

　　继续深入学习并严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所

　　上市公司规范运作指引》等法律法规及业务规则的要求，提高规范运作水平，杜

　　针对控股股东资金占用事项，我们执行的主要审计程序详见本回复1（1）

　　针对摩登大道控股股东大额资金占用、公司被立案调查事项（公司涉嫌信息披露

　　针对资金占用是否具有可回收性事项，我们主要执行了以下审计程序：

　　1）通过天眼查查询瑞丰集团的资产负债、抵押质押等情况，

　　2）获取并查阅律师出具的法律意见书，复核法律意见书中关于瑞丰集团、

　　林永飞及其一致行动人的资产负债、抵押质押等情况；

　　3）查询瑞丰集团、林永飞及其一致行动人所持摩登大道股权质押情况；

　　4）评价管理层委聘的外部律师专家的胜任能力、专业素质和客观性。

　　经核查，除已披露的资金占用等情形，未发现还存在其他大股东资金占用的

　　情况，2019年度控股股东及实际控制人林永飞等一致行动人财务状况恶化，名

　　下多个资产被抵押质押，2020年1月至5月期间，其名下的股票被拍卖，其拍

　　卖所得的第一债权人非摩登大道，其资金周转困难，基于谨慎性原则，我们认为

　　上述资金的可回收性较低。目前，公司通过变卖公司资产、优化公司结构等措施

　　维持公司日常生产经营，消除控股股东资金占用对公司的影响。截止2020年6

　　三、报告期内，你公司计提各项信用减值准备及资产减值准备11.85亿元，

　　其中计提应收账款坏账准备1.07亿元、其他应收账款坏账准备2.80亿元、存货

　　跌价准备1.62亿元、投资性房产减值准备0.11亿元、无形资产减值准备3.34亿

　　（一）请补充披露本期计提的应收账款坏账准备、其他应收账款坏账准备

　　的明细，包括但不限于公司名称、金额、账龄、产生背景、计提依据、是否关

　　（1）2019年末按坏账计提方法分类列示应收账款及坏账准备计提如下：

　　（二）请对比列示近三年销售信用政策，说明信用政策是否发生重大变化，

　　公司应收账款此前是否已存在大幅超过信用期未回款的情况，应收账款出现减

　　公司所从事经营的业务包括批发零售业务与移动互联网业务。批发零售业务

　　经营模式分为直营店、加盟店、线上批发、团购定制模式；移动互联网业务主要

　　是子公司悦然心动从事移动互联网应用的开发和运营服务。以上业务近三年销售

　　2、公司应收账款此前是否已存在大幅超过信用期未回款的情况，应收账款

　　出现减值的时点，你公司是否及时计提坏账准备

　　直营店（联销模式）：由商场统一收款并定期结算的方式，会产生的赊销情

　　况，而公司合作的主要百货商场均具有良好的信誉，能够确保公司在短期内收回

　　加盟商模式：公司定期与经销商或加盟商结算，会产生赊销情况。

　　线上批发业务模式：公司向客户发出货物，开票结算，信用期为3-8个月。

　　团购定制业务模式：公司向客户发出货物，开票结算，信用期为3-12个月。

　　移动应用产品结算客户主要是谷歌、脸书、苹果等世界级互联网广告平台，

　　2017、2018年应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下：

　　财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工

　　具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23

　　号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则

　　第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5

　　月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财

　　会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），公司于 2019 年 1 月

　　1 日起执行上述新金融会计准则。根据新修订的金融工具确认和计量准则规定，

　　企业应当以预期信用损失为基础确认减值损失计提减值准备。金融资产减值会计

　　处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求企业考虑金融资产未来预

　　期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　2019年公司按照迁徙率计算的坏账准备过程如下：

　　1、应收账款的迁徙率及坏账准备计算过程如下：

　　迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的

　　比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，包括2018年度新发生

　　的应收账款，因为该余额与2017年12月31日及以前年度的余额无关联、当年

　　账龄为4年或4年以上部分，因为该余额均同一项目，对迁徙率无影响。剔除相

　　注：1、以上数据采用广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）出具的年度

　　审计报告。2、根据剔除干扰项后应收账款余额来计算每个时间段的迁徙率。

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损

　　失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的

　　影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。出于谨慎性

　　的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的上调，其中，逾期两年至三年的部

　　分调高至60%，逾期一年至两年的部分调高至40%，未逾期及逾期一年以内的

　　（2）按照迁徙率并考虑预期信用损失因素调整后的坏账准备计提比例如下：

　　2、其他应收款的迁徙率及坏账准备计算过程如下：

　　迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的

　　比例。为根据历史数据得出迁徙率，需剔除部分干扰项，包括2018年度新发生

　　的应收账款，因为该余额与2017年12月31日及以前年度的余额无关联、当年

　　账龄为4年或4年以上部分，因为该余额均同一项目，对迁徙率无影响。剔除相

　　根据剔除干扰项后应收账款余额来计算每个时间段的迁徙率。

　　注：1、以上数据采用正中珠江出具的年度审计报告。

　　2、根据剔除干扰项后其他应收款余额来计算每个时间段的迁徙率。

　　公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第三步中所计算的历史信用损

　　失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的

　　影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的影响。由于公司保

　　证金及瑞丰的款项占合并报表比例较大，且保证金及瑞丰的款项都属于未逾期的

　　情况，考虑到其货币的时间价值，出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了

　　一定程度的上调，其中，逾期两年至三年的部分调高至80%，逾期一年至两年的

　　部分调高至20%，未逾期及逾期一年以内的部分调高至5%。

　　（2）按照迁徙率并考虑预期信用损失因素调整后的坏账准备计提比例如下：

　　3、对账龄较长且难以收回的应收款项单独进行减值测试

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财

　　会〔2017〕7号）第四十条规定，当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响

　　的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资

　　产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

　　（二）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

　　（三）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在

　　（四）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

　　（五）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

　　（六）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的

　　根据金融工具减值会计政策，公司运用预期信用损失模型，对存在客观证据

　　表明存在信用减值损失，以公司历年账龄为基础，以预计存续期的历史违约损失

　　率为参考，并根据前瞻性资料估计予以调整得出的预期损失率，计提坏账准备。

　　对账龄较长且难以收回的应收账款单独进行减值测试，全额计提坏账准备。公司

　　此前业务正常开展，不存在大幅超过信用期未回款的情况，应收账款出现减值的

　　时点，公司及时计提坏账准备。综上，应收账款的坏账准备计提充分、谨慎，与

　　（三）请对比说明你公司最近三年计提无形资产减值损失的情况，说明报

　　告期发生减值损失软件、商标的明细，计提减值的详细原因，测算过程及合理

　　根据《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》之规定，资产存在减值迹象的，

　　应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的

　　净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去

　　处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产

　　处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产

　　的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买

　　方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳

　　信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行

　　业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠

　　估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量

　　的现值作为其可收回金额。资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续

　　使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进

　　2、计提减值的详细原因，测算过程及合理性。

　　2019年公司以聚焦主业和做精做强为导向开展各项工作，从过去做大做强的

　　战略思路调整为做精做强，对于严重影响公司经营性现金流的业务板块进行战略

　　1）2019年上半年，由于经营环境发生了变化和出于公司战略发展的需要，

　　并结合摩登时尚平台APP的实际经营情况，公司认为摩登时尚平台APP的经济

　　绩效已低于预期，继续运行并不符合公司的经营目标，因此，对摩登时尚平台

　　APP采取关停措施，避免出现更大的亏损。北京亚超资产评估有限公司采用市场

　　法计算公允价值减处置费用；即选择与对象域名的长度，含义，等级相同的三个

　　交易案例进行比较计算，通过交易期日修正、交易情况修正、长度因素修正、含

　　义因素修正，得到评估对象的评估价值，并于2019年12月31日出具的《摩登

　　大道时尚集团股份有限公司实施财务报告无形资产减值测试拟确定摩登大道时

　　尚电子商务有限公司持有的“摩登时尚平台APP软件著作权及域名可收回金额资

　　产评估报告》（北京亚超评报字（2019）第A224号），“摩登时尚平台APP”软

　　件著作权及域名于评估基准日可收回金额评估价值为0.08万元。

　　REBECCABROWN商标2017年后处于闲置状态，2019年，公司基于经营战略

　　发展的需要和公司的经营情况，并结合商标的实际情况，公司将不再使用或对外

　　出售上述商标，公司预期上述商标不能为公司带来未来经济利益。北京亚超资产

　　评估有限公司采用市场法计算公允价值减处置费用；即根据市场上类似商标的交

　　易案例，通过交易对价、使用剩余年期、品类、注册地、商标构成、享誉程度、

　　图形设计、图形色彩修正计算得出价值，并于2019年12月31日出具的《摩登

　　大道时尚集团股份有限公司实施财务报告无形资产减值测试拟确定卡奴迪路服

　　饰股份（香港）有限公司持有的商标可收回金额资产评估报告》（北京亚超评报

　　字（2019）第A223号），卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持有的商标于评

　　估基准日可收回金额评估价值为19.54万元。

　　3）由于DB品牌所在公司LEVITAS S.P.A.经营管理不善，总部管理费用偏

　　高，历年均处于亏损状态，管理层并无明确的经营计划及整改计划。北京亚超资

　　产评估有限公司采用超额收益折现法进行评估，计算公允价值减处置费用的金额，

　　计算年限为无限期； 即预测SINV、ZEIS等品牌未来权益费授权收入，按照可

　　比公司平均利润率14.89%计算超额利润，折现后计算收益现值，扣减商标权处

　　置的相关税费后计算可收回金额，并于2020年5月25日出具的《摩登大道时尚

　　股份有限公司拟确定其子公司LEVITAS S.P.A.拥有的DB商标权及域名权可收

　　回金额资产评估说明》（北京亚超评报字（2020）第A150号），LEVITAS S.P.A.

　　拥有的DB商标权及域名权可收回金额采用公允价值减处置费用计算结果为

　　综合上述因素公司对于外购商标以及研发的电商平台无继续使用和出售转

　　让的可能性，根据资产预计未来现金流量的现值和资产市场价值，相应计提无形

　　（四）你公司在2019年度半年报问询函的回复中称，武汉悦然心动网络科

　　技有限公司（以下简称“悦然心动”）2019年1-6月经营情况良好，营业收入同

　　比增长129.32%，因此未计提商誉减值。报告期末你公司计提悦然心动商誉减

　　值2.91亿元。请你公司说明计提商誉减值的具体原因，包括但不限于2019年下

　　半年悦然心动经营状况是否发生重大不利变化，上下游客户是否存在恶化情形，

　　从上表分析得知，2019年下半年经营业绩已经出现了下滑趋势，受到疫情影

　　响，2020年上半年下滑明显，预计该影响将长时间持续。移动应用市场经过多

　　年的发展，到目前已显现疲态，市场上同质产品增加，竞争逐渐激烈，用户获取

　　成本整体上涨，由此导致公司净利率水平下降较为明显。

　　武汉悦然心动的办公场地在武汉，客户主要集中在欧美地区，均处于新冠疫

　　情重灾区。根据北京亚超资产评估有限公司于2020年5月25日出具的《摩登大

　　道时尚集团股份有限公司实施财务报告商誉减值测试拟确定武汉悦然心动网络

　　科技有限公司相关资产组（含商誉）可收回金额资产评估报告》(北京亚超评报

　　字(2020)第A138号)，截止2020年4月，疫情尚未得到完全控制，悦然心动仍

　　处于停工状态，经营受疫情影响严重。未来年度会是逐步恢复期，因此2019年

　　底的盈利预测与基于2019年半年报的盈利预测存在较大差异：

　　（1）为积极防御新冠疫情，苹果公司于2020年初宣布关闭全球大量线下零

　　售商店，导致用户新增设备急剧减少，公司业务对移动端设备的依赖较为明显，

　　（2）目前公司应用的主要功能，是为了让用户能够更好的利用好闲暇的碎

　　片化时间。随着海外疫情的进一步恶化，用户待在家里的时间变长，碎片化的时

　　间变少，用户更多的转向头部的移动端应用，从而导致用户使用时间减少（广告

　　变现效率及收益降低）及月活跃用户数降低，进一步影响了公司的收入。

　　2019年下半年，公司线上的产品逐渐进入到生命周期中后期，收入及盈利状

　　况有所下滑；同时，随着市场竞争加剧及用户对移动互联网产品品质的更高要求，

　　公司新研发的产品未能有效匹配市场，导致2019年下半年各项指标及盈利水平

　　均有所下滑，2019年全年实际净利润4,995.26万元，与基于2018年末商誉减值

　　测试预计的2019年全年净利润6,393.60万元相比，实际完成率为78.13%，并未

　　达到预计的净利润水平，2020年1-5月，悦然心动实际净利润为-273.96万元，

　　基于以上原因，2019年年末时点的商誉减值测试下调了盈利预测，进而影响

　　（五）请你公司分别列示半年报与年报中针对悦然心动商誉减值的计算过

　　程、关键参数并说明差异的具体原因、取值合理性、是否符合《企业会计准则》

　　1、请你公司分别列示半年报与年报中针对悦然心动商誉减值的计算过程

　　以未来若干年度内的自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后得到

　　上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

　　t：明确预测期期数1,2,3，···，n；

　　Rt=EBIT-+折旧摊销-资本性支出-营运资金追加额（资产组未包含营运资金，

　　本次评估假设期初数即2019年营运资金为零，以此预测未来年度营运资金追加

　　EBIT=营业收入-营业成本-销售及管理费用

　　我们选择税前加权平均资本成本（RWACC）作为折现率。

　　加权平均资本成本是将企业多种长期资金的风险和收益结合考虑确定的资

　　金成本；企业长期资金来源包括股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收

　　益等；债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补

　　偿；加权平均成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，

　　对各种筹资方式获得的个别资本的成本进行加权平均计算得到资本成本。计算公

　　从上表可知，两次减值测试资产组划分的范围一致，两次减值测试选取的模

　　型及关键假设参数一致，判断可收回金额的口径均为未来现金流量现值，满足商

　　2、分别列示半年报与年报中针对悦然心动商誉减值关键参数

　　（1）盈利水平主要受收入预测的影响，年报预测收入较半年报预测收入下

　　1）公司所处的移动互联网行业属于完全竞争性行业，虽然公司近年来不断

　　加大科研开发投入，努力提高服务和技术的先进性，在所在细分市场上已经具备

　　一定的竞争优势，但随着近年来海外平台政策趋严、市场竞争的不断加剧、用户

　　获取难度的增加及中美贸易摩擦的持续影响，预计会对公司未来业绩增长产生一

　　2）2020年，全球爆发新冠疫情，预计疫情对公司短期经营业绩造成巨大冲

　　击的同时，有可能也会导致公司错失长足的发展机会；

　　3）2019年下半年，公司线上的产品逐渐进入到生命周期中后期，收入及盈

　　利状况有所下滑；同时，随着市场竞争加剧及用户对移动互联网产品品质的更高

　　要求，公司新研发的产品未能有效匹配市场，市场竞争逐渐提高了门槛，机会型

　　（2）移动互联网行业经过几年的发展，进入到成熟稳定的中后期，成为完

　　全竞争市场。市场竞争不断加剧，产品同质化严重，获取用户成本不断攀升，由

　　（3）影响利润率水平差异主要为期间费用的影响，期间费用主要为人工成

　　本、研发投入等固定成本，收入降低影响期间费用率升高，因此利润率降低。

　　（4）在收入规模增长疲软的情况下，为维持现有的用户规模及市场，使企

　　业能够持续经营，需持续投入研发及广告等成本，故2020年各项利润指标均处

　　于较低值，随着疫情影响的减弱，相关利润指标需逐步恢复到正常合理的水平。

　　综上，公司对上述商誉计提的商誉减值是合理的，计提金额充分，减值测试

　　（六）你公司是否存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡，达到

　　通过上述说明，公司的资产减值测试是基于资产的可收回性为基础的，计提

　　减值的依据充分，不存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡达到跨期利

　　针对应收账款、其他应收款减值，我们主要执行了以下审计程序：

　　1）测试和评价了公司应收账款、其他应收款减值相关的关键内部控制，复

　　核了管理层对其他应收款可回收性分析和评估流程；

　　2）获取并编制应收账款、其他应收款明细表，结合客户的相关情况，分析

　　判断公司应收账款、其他应收款计提坏账分类是否恰当；

　　3）对于单项评估信用风险并计提坏账准备的应收账款、其他应收款，我们

　　了解管理层判断的理由，并评估坏账准备计提的合理性；

　　4）对于以组合方式评估风险并计提坏账的应收账款、其他应收款，我们评

　　估了组合划分的合理性，测试了预期信用损失率的准确性；

　　5）对于单项评估信用风险并全额计提的应收账款，我们向律师函证该事项

　　的发生情况、债务人的偿债能力，单项评估信用风险并全额计提的其他应收款，

　　我们走访了部分相关的债务人核实其他应收款的真实性、准确性及债务人的偿付

　　能力并形成访谈记录，同时获取律师关于债务人无清偿能力的法律意见书；

　　6）对报告期内重要的应收账款、其他应收款实施函证程序。

　　7）结合期后回款情况检查，评价管理层对应收账款、其他应收款坏账准备

　　8）检查财务报告对应收账款、其他应收款坏账准备相关信息披露的充分性。

　　针对无形资产减值损失，我们执行了以下审计程序：

　　1）我们实施风险评估程序及内部控制测试，通过询问公司管理层和内部其

　　他相关人员、检查公司规章制度、分析性程序等方式，了解公司无形资产减值准

　　备计提，了解公司控制环境及与无形资产减值准备计提相关的主要业务流程、内

　　部控制制度、主要控制环节的设置情况；结合无形资产减值准备计提的内部控制

　　设计的合理性；检查测试公司对相关内部控制的实际执行情况。

　　2）获取或编制无形资产明细表，结合公司生产经营情况及经营和财务预测

　　数据，分析判断公司无形资产是否存在减值迹象；

　　3）检查公司无形资产减值准备计提的依据是否充分，会计处理是否正确；

　　4）检查无形资产的现状，以判断无形资产的使用状态，是否存在减值迹象；

　　5）查阅管理层决议等相关资料，以评价管理层对无形资产预计可回收金额

　　6）查阅评估公司出具的评估报告，复核其评估方法、评估假设的合理性、

　　适当性等审计程序，以获取充分、适当的审计证据，为发表核查意见提供基础；

　　7）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性。

　　针对商誉减值损失，我们主要执行了以下审计程序：

　　1）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；

　　2）评价管理层估计资产可收回价值时采用的假设和方法；

　　3）了解和评价管理层利用的外部资产评估专家工作，评估专家的胜任能力、

　　4）获取并阅读外部专家出具的评估报告，复核评估报告中所披露的评估依

　　5）检查财务报告中对商誉减值相关信息披露的充分性。

　　针对公司是否存在利用不合理的资产减值损失进行业绩洗大澡，达到跨期利

　　润转移的目的，我们主要执行了以下审计程序：

　　1）检查2017、2018、2019年公司的应收款项坏账计提的会计政策，公司于

　　2019年1月1日起执行新金融工具，按照应收款项的迁徙率和预期信用损失率

　　计算2019年应收款项的预期信用损失，2017年、2018年按照原坏账损失计提减

　　2）2017、2018年，公司未对无形资产价值进行评估。2018年公司聘请了北

　　京国融兴华资产评估有限责任公司对收购武汉悦然心动网络科技有限公司（以下

　　简称“悦然心动”形成的商誉进行了评估并出具报告，2019年公司聘请了北京亚

　　超资产评估有限公司对无形资产、商誉进行了评估并出具报告；

　　3）对于无无形资产，我们检查了其是否出现减值迹象并对评估报告进行复

　　核；对于商誉，检查了商誉测试所依据的历史数据，商誉减值的计算过程、关键

　　参数取数方式未发生变化，但悦然心动2019年下半年开始，月活跃用户数、新

　　增用户数急剧下降，导致营业收入大幅度下降。

　　经核查，公司应收账款、其他应收款的预期信用损失率的测算过程符合《企

　　业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）的相关规定，

　　无形资产、商誉计提减值准备符合《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规

　　定。以上相关的会计处理具有合理性、合规性。

　　四、报告期内，你公司将子公司杭州连卡恒福品牌管理有限公司51%股权

　　以一元的价格出售给孟建平。2020年4月，你公司将广州伊韵电子商贸有限公

　　司55%股权、骏优集团有限公司股权100%股权分别以一元价格出售给程蔼琳。

　　（一）请列示上述三家公司成立至今的主要情况，包括但不限于成立时间、

　　主要业务、历年营收利润、净资产等，并说明公司成立至今的经营状况是否符

　　合管理层预期，出售的原因以及对上市公司财务报表的影响。

　　杭州连卡恒福品牌管理有限公司（以下简称“杭州连卡恒福”）系一家根据中

　　华人民共和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册资本总额为2,000

　　万元，且各股东均已按各自比例全额实缴注册资本金。

　　住所：杭州市江干区圣奥中央商务大厦2301室

　　经营范围：品牌管理，企业营销策划，经济信息咨询（除证券、期货、商品

　　中介）,商务信息咨询（除商品中介），室内外装修、装饰设计及施工，经营电

　　信业务（凭有效许可证经营）；批发、零售（含网上销售）：服装及辅料，针纺

　　织品，鞋类，箱包，饰品，化妆品，日用百货，家用电器，金属材料，木材，皮

　　革制品，装饰材料，五金交电，纸张；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止

　　的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报

　　PAUL&SHARK、SIEG等国际品牌的代理及运营管理。

　　出售股权前股东及持股情况为：广州连卡悦圆发展有限公司（以下简称“连

　　卡悦圆”，为上市公司的控股子公司）持股51%、孟建平持股49%。

　　公司全资子公司连卡悦圆于2012年10月18日与杭州连卡恒福品牌管理有

　　限公司、孟建平及张宁签订《杭州连卡恒福品牌管理有限公司投资协议》，广州

　　连卡悦圆投资人民币1,600万元对杭州恒福进行股权收购及增资扩股。

　　2019年12月，因杭州连卡恒福所处地区行业竞争加剧且过往的业绩发展情

　　况不如预期，代理品牌门店逐步缩减，库存变现难度加大，公司成立至今的经营

　　状况不符合管理层预期，公司同意连卡悦圆向孟建平出售杭州连卡恒福51%股权。

　　根据外部审计师出具的以2019年9月30日为审计基准日的《专项审计报告》所

　　示，杭州连卡恒福的净资产为-29,114,619.97元，因此广州连卡悦圆以1元价格

　　向孟建平转让其所持51%股权，公司盈利14,848,457.18元。同时，公司在孟建

　　平承诺承担杭州连卡恒福所欠公司63,000,000元借款时免除相关利息及租金费

　　用，由此形成的损失为14,085,119.05元。综上，本次交易将增加公司2019年归

　　属于上市公司股东的净利润763,338.13元。

　　广州伊韵电子商贸有限公司（以下简称“广州伊韵”）系一家根据中华人民共

　　和国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，目前的注册资本总额为600万元，

　　且各股东均已按各自比例全额实缴注册资本金。

　　住所：广州市黄埔区科学城光谱中路23号A1栋7楼05房

　　经营范围：化妆品及卫生用品零售;化妆品零售;化妆品及卫生用品批发;化妆

　　品批发;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类

　　商品除外）;日用杂品综合零售;服装零售;婴儿用品零售;小饰物、小礼品零售;企

　　业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;企业管理咨询服务;信息系统集成服务;

　　销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产

　　品需取得许可证后方可经营）;清扫、清洗日用品零售;科技信息咨询服务;市场调

　　研服务;策划创意服务;计算机技术开发、技术服务;信息技术咨询服务;技术进出

　　口;货物进出口（专营专控商品除外），主要业务为美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK

　　等国际美妆品牌的国内代理及运营管理（包括但不限于天猫旗舰店及其他线上线

　　营业期限：2018年4月13日至无固定期限

　　出售股权前股东及持股情况为：广州伊韵由摩登大道持有55%、程蔼琳持有

　　鉴于广州伊韵所处地区行业竞争加剧、资金投入较大且过往的业绩发展情况

　　不如预期，公司同意摩登大道时尚电子商务有限公司（以下简称“摩登电子”）

　　向程蔼琳出售广州伊韵55%股权。根据外部审计师出具的审计基准日为2019年

　　12月31日的《专项审计报告》所示，广州伊韵的净资产为人民币-9,021,570.33

　　元（55%股权对应的净资产为-4,961,863.68元），因此公司全资子公司摩登电子

　　以1元价格向程蔼琳转让其所持55%股权，公司盈利4,961,864.68元。同时，公

　　司减免广州伊韵所欠部分本金及利息，由此形成的损失为4,062,193.46元。综上，

　　本次交易将增加公司2020年归属于上市公司股东的净利润899,671.22元。

　　骏优集团有限公司系一家在香港注册成立的公司，卡奴迪路服饰股份（香港）

　　有限公司（以下简称“香港卡奴”）合法持有骏优集团100%的股权，并已经按照

　　相关法律法规要求履行注册资本金实缴义务，注册资本为151万元。骏优集团有

　　限公司主要业务为美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK等国际美妆品牌的跨境贸易

　　（包括但不限于天猫国际旗舰店及其他跨境线上线下贸易等）。详情如下：

　　住所：香港湾仔轩尼诗道48-62号上海实业大厦12楼1201

　　公司经营范围：商务咨询服务，信息技术服务，商品进出口及批发业务

　　出售股权前股东及持股情况为：卡奴迪路服饰股份（香港）有限公司持股

　　鉴于骏优集团所处地区行业竞争加剧、资金投入较大且过往的业绩发展情况

　　不如预期，公司同意香港卡奴向程蔼琳出售骏优集团100%股权。根据外部审计

　　师出具的审计基准日为2019年12月31日的《专项审计报告》所示，骏优集团

　　的净资产为人民币-14,870,317.95元，因此香港卡奴以1元价格向程蔼琳转让其

　　所持100%股权，公司盈利14,870,318.95元。同时，香港卡奴减免骏优集团所欠

　　部分本金和利息，由此形成的损失为12,330,452.88元。综上，本次交易将增加

　　公司2020年归属于上市公司股东的净利润2,539,866.07元。

　　（二）上述子公司在出售时均欠上市公司大额借款未偿还。请说明相关借

　　款产生的背景、金额、用途、还款期限，是否存在控股股东及其关联方变现占

　　截至2019年9月30日，标的公司除正常业务往来外，尚未向公司偿还

　　租金，前述款项合计为77,085,119.05元。其中借款主要用于杭州连卡恒福的经

　　营支出、货品采购和归还银行借款等用途，不存在控股股东及其关联方变相占用

　　上市公司资金的情形。借款金额和期限具体如下：

　　截止至2019年12月31日，广州伊韵除正常业务往来外，尚未向公司偿还

　　主要用于广州伊韵的日常营运资金、货品采购等用途，还款期限为2020年4月

　　30日，不存在控股股东及其关联方变相占用上市公司资金的情形。

　　截至2019年12月31日，就骏优集团尚未向出借方偿还的借款本金港币

　　24,919,200元及利息港币681,571.29元，其中借款主要用于骏优集团的日常营运

　　资金、货品采购等用途，还款期限为2020年4月30日。不存在控股股东及其关

　　（三）针对上述债务，你公司均对交易对手方进行债务减免。请分别说明

　　债务减免的金额、具体减免原因、是否存在未披露的协议安排，是否已履行相

　　应的审批程序，是否存在损害上市公司利益的情形。请年审会计师对上述问题

　　截至2019年9月30日，标的公司除正常业务往来外，尚未向公司偿还

　　共减免金额14,085,119.05元，本次交易已经公司第四届董事会第二十次会议和

　　2019年第六次临时股东大会审议通过。标的公司主营业务是品牌代理、采购和

　　销售国际品牌商品、开设线年公司决定投资标的公司以来，

　　公司累计投入资金共计20,000,000.00元。该业务需要长期资金投入方可运转，

　　库存变现难度大，借款收回的可能性较低。该业务开展年限近八年，仍无法扭亏

　　为盈。其中，韩国品牌SIEG发展态势萎缩，产品设计不符合中国消费者的需求，

　　PAUL&SHARK，产品毛利低，品牌方统一的货品采购成本较高，采购投入资金

　　量大。综上原因，标的公司后续经营风险较大，且多年亏损已严重侵蚀了上市公

　　因此，本次交易有利于整合资源，清晰战略路线，优化公司产业结构，同时

　　能缓解公司短期经营压力，降低财务风险，有利于公司长远发展。本次股权资产

　　出售对公司的业绩将产生积极的影响，符合公司长远发展规划，符合公司和全体

　　股东利益，不存在未披露的协议安排，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、广州伊韵电子商贸有限公司和骏优集团有限公司

　　就前述债务，广州伊韵已向出借方归还本息4,226,253.27元，截至股权转让

　　协议签订之日，广州伊韵尚未向出借方偿还的借款本金及利息共计15,262,193.46

　　元，债务减免后的金额为11,200,000.00元，经公司第四届董事会第二十五次会

　　议和2020年第一次临时股东大会审议通过，共减免债务金额4,062,193.46元。

　　骏优集团已于股权转让协议签署前向出借方归还本息港币4,021,306.60元，

　　截至股权转让协议签订之日，标的公司尚未向出借方偿还的借款本金及利息共计

　　人民币7,000,000元，经公司第四届董事会第二十五次会议和2020年第一次临时

　　股东大会审议通过，共减免金额12,330,452.88元。

　　广州伊韵和骏优集团主营美妆产品的线上销售和运营，主要代理品牌有韩国

　　美迪惠尔、颂娜苑SON&PARK等。（1）知名美妆品牌代理业务，美妆市场呈

　　现饱和竞争格局，品牌方提供的支持逐渐减少，渠道费用、广告费等销售费用过

　　高，无法覆盖管理及运营成本。品牌方较为强势，采购货品时一般存在畅销产品

　　与新品采购配比要求。同时，该业务需要长期资金投入方可运转，整年现金流在

　　节日活动大促销前备货期均呈负数，全年净利润为负，培育年限较长。（2）非

　　知名品牌代理，较之知名品牌，平均毛利率相对较高，但因品牌在中国市场知名

　　度较低，市场拓展难度大，推广投入费用增大，培育品牌知名度极其困难，品牌

　　方约定的最低采买额较大，资金压力较重。若上市公司无法投入更多的经营资金，

　　将导致广州伊韵和骏优集团的美妆品牌授权面临终止、品牌产品无法销售贬值的

　　风险，综合考虑借款合同适用法律、广州伊韵和骏优集团资产情况及程蔼琳女士

　　的担保责任，程蔼琳女士在没有收到任何形式的对价，也没有任何与担保有关的

　　直接或间接的利益或权益，程蔼琳女士的担保责任得到执行的可能受到挑战，境

　　因此，本次交易有利于整合资源，清晰战略路线，优化公司资产结构，同时

　　能缓解公司短期经营压力，降低财务风险，股权资产出售对公司的业绩将产生积

　　极的影响，符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东利益。不存在未披露的

　　3、年审会计师对上述问题进行核查并发表意见

　　针对杭州连卡恒福品牌管理有限公司、广州伊韵电子商贸有限公司、骏优集

　　团有限公司股权转让，我们主要执行了以下审计程序：

　　1）了解、评估并测试了与关联交易的相关的内部控制，并复核相应的内控

　　2）对以上三家公司分别进行了财务报表审计，审计期间涵盖了2019年度纳

　　4）获取并检查了以上三家公司的股权转让协议、借款协议，检查了交易的

　　经核查，我们认为以上三家公司2019年年度财务报表在所有重大方面按照

　　企业会计准则的规定编制，公允反映了其2019年12月31日的财务状况以及2019

　　年度的经营成果和现金流量，其股权转让均已履行相应的审批程序，股权转让具

　　五、报告期末，你公司存货余额为1.68亿元，同比上年下降60.61%。报告

　　期内计提大额存货跌价准备1.62亿元。请说明：

　　（一）请列示你公司近三年期末存货的主要类别以及库龄情况，结合公司

　　的经营现状，说明存货跌价准备占比较高的原因及合理性，公司是否存在重大

　　1、公司近三年期末存货的主要类别以及库龄情况：

　　2、结合公司的经营现状，说明存货跌价准备占比较高的原因及合理性，公

　　公司2017、2018、2019年存货库龄主要集中在1年以内及1-2年，合计占比

　　报告期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计

　　提存货跌价准备。受2019年宏观经济下行及2020年新冠疫情影响，服装行业整

　　体终端零售环境疲软，行业竞争加剧，公司对服装行业宏观环境进行分析、主动

　　调整经营政策，优化业务结构，并对存货可变现净值影响因素进行重新的评估，

　　考虑存货的售罄率以及公司过季存货处理政策等因素计算可变现净值，2019年

　　12月31日存货跌价准备余额为15,206.83万元，占存货账面余额47.47%。

　　（二）列示公司近三年计提存货跌价准备的情况，并说明差异的原因及合

　　理性，以及是否存在人为调节利润的行为。请年审会计师就公司存货的真实性、

　　存货跌价准备计提是否合理，与同行业公司计提标准是否存在显著差异发表核

　　注：其他变动为合并范围变动及汇率影响金额，其中2019年合并范围变动减少存货跌价准备约为

　　3,574.20万元，汇率变动增加存货跌价准备金额约为34.03万元；2017年及2018年其他变动为合并范围变

　　公司计提存货跌价准备的会计政策未发生变化：按存货的成本与可变现净值

　　可直接用于出售的存货，其可变现净值按该等存货的估计售价减去估计的销

　　售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的存货，其可变现净值按所生

　　产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相

　　关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净

　　值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出

　　部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于存货因遭受毁损、全部

　　或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取

　　对正常周转的存货取最近售价作为测试单价，对库龄较长的存货根据历史经

　　验取折扣价作为测试单价，对为执行特定合同而持有的存货以合同价格为基础计

　　算；归集当年各品牌经营主体销售人员薪酬、租金、商场管理费等与经营销售直

　　接相关的费用，计算销售费用率；相关税费以当期与经营销售直接相关的税金及

　　2、差异的原因及合理性、是否存在人为调节利润的行为

　　受2019年宏观经济下行及2020年新冠疫情影响，服装行业整体终端零售环

　　境疲软，行业竞争加剧，公司对服装行业宏观环境进行分析、主动调整经营政策，

　　优化业务结构，并对存货可变现净值影响因素进行重新的评估，考虑存货的售罄

　　率以及公司过季存货处理政策等因素计算可变现净值。

　　2019年存货跌价准备期末余额1.52亿元，较2018年期末余额0.41亿元，增

　　加1.11亿元，同比增长268%，主要是卡奴迪路系列存货跌价导致的，2019年，

　　卡奴迪路系列存货跌价准备期末余额约为1亿元，较2018年增加0.82亿元。

　　卡奴迪路系列存货2019年之前采取库龄法（最高按按成本35%比例）计提

　　存货跌价准备。2019年，公司结合服装行业情况以及经营政策调整，对该类存

　　货的可变现净值影响因素进行重新评估确认，其方法为根据公司过去3年商品的

　　销售折扣率、销售费用率及预期售罄率，分商品季节计算期末商品的可变现净值。

　　上述可变现净值的计算方法充分考虑了过季商品销售的情况，基本符合公司的实

　　际经营情况，符合行业惯例，计提相关存货跌价准备具有合理性。

　　存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

　　2019年存货跌价准备计提占比前三的公司分别为ST摩登（47.47%），歌力

　　思（36.49%），七匹狼（32.98%）。公司2019年存货跌价准备计提是基于公司

　　的存货周转情况、未来经营政策的调整及谨慎性考虑。综上，公司的存货跌价准

　　备计提充分、合理，不存在人为调节利润的行为。

　　3、请年审会计师就公司存货的真实性、存货跌价准备计提是否合理，与同

　　行业公司计提标准是否存在显著差异发表核查意见

　　针对存货的真实性、存货跌价准备计提是否合理，我们主要执行了以下审计

　　（1）测试了存货跌价准备确认相关的内部控制的设计和执行；

　　（2）评价了管理层计算可变现净值所涉及的重要判断、假设和估计，同时

　　查阅了管理层确定存货未来销售价格和至完工时发生的成本（如相关）、销售费

　　（3）执行了检查、重新计算等审计程序，特别是对于存货可变现净值的确

　　（4）通过对存货售罄率进行分析性复核，以确定相应的存货跌价准备计提

　　（5）对存货盘点进行了监盘，在监盘过程中，除了关注存货的真实性和准

　　确性外，还重点关注了存货的使用状况，是否存在呆滞、残次等状况的存货，以

　　（6）结合存货周转率等比率的情况，与同行业的其他公司的存货跌价情况

　　做对比，确定计提是否充分。我们把摩登大道的卡奴系列的存货周转率与同行业

　　的七匹狼、探路者等进行对比，2019年，七匹狼、探路者、摩登大道的存货周

　　公司存货周转率比七匹狼低18%，比探路者低82%，主要是公司的存货周转率

　　存货是真实存在、存货跌价准备计提合理，与同行业公司计提标准不存在显

　　著差异，存货减值计提方法符合公司存货的周转情况和经营情况。

　　六、报告期销售费用为4.47亿元，比上年增加17.79%，占总营收比例为

　　32.58%。报告期末，你公司拥有242个终端销售门店，较2018年末净减少51

　　家。销售门店包括直营店154家，加盟店88家，其中卡奴迪路（CANUDILO）

　　（一）按直营店铺、加盟店铺列示近三年前五大门店及其销售收入、占比；

　　1、2019年直营店铺、加盟店铺前五大门店及其销售收入占比

　　2、2018年直营店铺、加盟店铺前五大门店及其销售收入占比

　　3、2017年直营店铺、加盟店铺前五大门店及其销售收入占比

　　（二）报告期末，你公司销售员工703人，销售员工人均实现销售收入195.13

　　万元。请分别列示公司过去三年的销售收入、利润、销售员工数、平均工资、

　　销售员工人均实现销售收入情况，并对比同行业上市公司说明销售员工数、平

　　均工资等变化以及销售员工人均实现销售收入是否处于合理水平；

　　公司近三年的销售收入、利润、销售员工数、平均工资、销售员工人均实现

　　续表1——同行业人均营业收入（数据取自上市公司公告）：

　　续表2——同行业人均工资（数据取自上市公司公告）：

　　近三年，公司销售员工数量呈逐年减少趋势，主要受公司门店不断优化的影

　　响：2017年公司终端门店同比减少1.29%，销售人员数量同比减少22.25%；2018

　　年公司终端门店同比减少4.56%，销售人员数量同比减少13.96%；2019年公司

　　终端门店同比减少17.41%，销售人员数量同比减少19.66%。销售人员数量与终

　　端门店数量同步减少，属于合理变动。公司截至2019年12月31日线人。

　　近三年，随着终端门店的不断优化及销售策略的创新升级，公司销售人员人

　　均营业收入水平逐年增长，人均工资呈逐年增长趋势。对比同行业，近三年人均

　　工资呈逐年增长趋势，公司人均工资变动处于合理水平。2017年公司人均营业

　　收入处于行业中等偏下水平，2018年及2019年公司人均营业收入均处于行业中

　　等偏上水平，说明公司在优化终端店铺管理、创新升级销售策略等方面卓见成效。

　　（三）请列示过去三年你公司销售费用占营收比例及变动情况，并对比同

　　行业上市公司说明销售费用占营收比例是否处于合理水平；请会计师补充说明

　　针对直营店铺、加盟店铺所做的审计工作、审计程序的收入覆盖范围等，对公

　　司相关店铺收入真实性，销售费用真实性、完整性等发表核查意见。

　　公司近三年销售费用占营业收入比例及变动情况如下

　　续表——同行业销售费用占收入比例（数据取自上市公司公告）：

　　2017年公司销售费用占营业收入35.46%，同比减少26.37%，主要是2017

　　年公司销售收入较同期增长，同时通过积极优化门店结构，关闭经营效益不佳的

　　门店，销售人员工资及福利费、店铺租金、门店装修费等均较上年同期减少。对

　　比同行业，公司2017年销售费用占营业收入比例处于行业中等偏上水平。2018

　　年公司销售费用占营业收入24.22%，同比减少11.25%，主要是公司销售收入较

　　同期大幅增长，相较于收入的增长，销售费用较同期增幅较小。对比同行业，公

　　司2018年销售费用占营业收入比例处于行业中等偏下水平。2019年销售费用占

　　营业收入32.61%，同比增长8.39%，主要2019年公司整体营业收入较同期减少，

　　2019年关闭部分新开店铺，相关店铺装修在当年一次性摊销入销售费用，同时

　　各门店租金及销售人员差旅各项支出较上年同期有所增长，对比同行业，公司销

　　售费用占营业收入比例处于中等偏上水平。结合近三年的数据，公司销售费用占

　　营业收入比例处于行业中等偏上水平，公司将继续以聚焦主业和做精做强为导向，

　　进一步优化店铺管理、创新升级销售策略、拓展销售渠道，在合理控制成本费用

　　的同时，提升公司销售收入，提高公司的盈利水平。

　　3、请会计师补充说明针对直营店铺、加盟店铺所做的审计工作、审计程序

　　的收入覆盖范围等，对公司相关店铺收入真实性，销售费用真实性、完整性等

　　针对店铺收入真实性，我们主要执行了以下审计程序：

　　（1）了解、评估并测试了与收入的相关的内部控制，并复核相应的内控设

　　（2）抽取并复核了重大的直营店铺、加盟店铺的相关合同，对合同的关键

　　条款进行核查，包括合同的扣点情况、双方的权利和义务、结算方式等条款，通

　　过检查该部分合。